案件背景

原告白某与被告张某系多年朋友。数年前，张某因经营需要陆续向白某借款，白某通过银行贷款、网络借贷平台借款、信用卡套现等方式筹集资金出借，双方约定由张某偿还贷款利息。后经双方对账，张某出具借条，确认尚欠白某合计90余万元，并约定违约方承担守约方维权费用。

此后，张某仅部分还款，并逐渐停止付款，白某遂自行结清了全部银行贷款及平台借款。白某催要未果，诉至北京市朝阳区人民法院，请求判令张某返还本息90余万元、支付资金占用费，并主张律师费、保全保险费等由张某承担。张某辩称实际收到的借款金额少于白某主张，且已支付中介费及好处费，认为本息合计仅欠50万元左右。

核心争议焦点

本案的核心争议在于：一、白某套取金融机构贷款转贷，案涉借款合同是否有效；二、欠款金额应如何认定，是以双方对账确认的借条金额为准，还是以张某实际收款金额为准；三、贷款中介费、好处费应如何负担；四、合同无效情形下，白某主张的律师费、保全保险费及资金占用损失能否获得支持。

代理思路与抗辩要点

本案的难点在于：出借资金来源于银行贷款、网络贷款和信用卡套现，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条第一项，此类转贷行为将导致借款合同无效。面对这一不利前提，代理方并未回避合同效力问题，而是将诉讼目标锚定于合同无效后的财产返还与损失填补，通过扎实的证据组织实现债权保护。

第一，完整还原资金走向，夯实出借事实。 代理律师系统梳理银行流水、贷款结清证明、网络借贷平台结清证明及转账记录，将"贷款—出借—还款—结清"全流程形成闭环证据链，并固定张某出具借条、POS机刷卡消费记录等关键证据，使法院对出借及欠款事实形成完整认定。

第二，以对账借条锁定欠款金额。 借条系张某对账后亲笔出具，确认尚欠金额合计90余万元。法院认定该对账金额系双方真实意思表示，可作为本金计算依据，并据此驳回了张某"按实际收款金额计算欠款"的抗辩。

第三，回应中介费、好处费抗辩。 张某主张贷款中介费用应由双方分担，法院认为该主张"违背交易习惯和公平原则"，不予采纳；借条签订后张某的还款金额依法予以扣减，双方权利义务得到公平裁量。

第四，主张资金占用损失，弥补利息损失。 在合同无效、利息约定无从适用的前提下，代理方主张按LPR标准计算资金占用费。法院认定白某结清全部贷款产生实际资金成本，对该项请求予以支持。

法院裁判结果及理由

北京市朝阳区人民法院经审理认为，白某与张某之间成立民间借贷法律关系，但白某套取金融机构贷款转贷，案涉借款合同应认定无效；"合同无效后，张某因该行为取得的款项应予返还"。

关于欠款金额，法院认为借条确认的对账金额系双方真实意思表示，"可作为本金计算依据"，扣减借条签订后的还款后，认定张某尚欠白某70余万元；白某已结清全部贷款、产生实际资金成本，其主张按LPR标准支付资金占用费有事实和法律依据，予以支持。关于律师费、保全保险费，法院认为相关约定系合同违约条款，"主合同无效则违约条款一并无效"，对该项主张不予支持。

法院最终判决：张某于判决生效之日起七日内偿还白某欠款70余万元，并支付以该欠款为基数、按LPR标准自2025年初起计算至付清之日止的资金占用费；驳回白某的其他诉讼请求。

案件启示

第一，合同无效不等于债权落空。 借款合同因转贷被认定无效后，借款人因该合同取得的款项仍应返还。出借人可依法主张返还本金，并结合实际资金成本主张合理的资金占用损失。

第二，对账凭证是锁定债权金额的关键。 借款关系存续时间长、资金往来复杂时，及时与对方对账并由其出具借条，既是债权凭证，也是法院认定欠款数额的重要依据。

第三，出借资金应使用自有资金。 套取金融机构贷款转贷不仅导致合同无效、利息约定无法适用，出借人还需自行承担部分损失，民间借贷须以自有资金出借，切勿动用贷款及信用卡资金。

第四，合同无效时违约条款随之失效。 约定由违约方承担律师费、诉讼费等维权费用的条款，随主合同无效而一并无效。维权成本的分担安排，应在合同有效的前提下审慎设计。

高洋

乾成大连律师事务所 高级合伙人律师

  律师简介  

现任北京乾成（大连）律师事务所高级合伙人律师、辽宁省法学会法理学研究会理事、

辽宁师范大学海华学院客座教授、

大连市律师协会惩戒委委员、大连市律师协会公司法律专业委员会委员，大连市律师协会企业法律顾问专业委员会委员。

高洋律师为当事人提供法律服务时认真负责,积极主动,把实现当事人合法权益最大化作为自己的工作目标。高洋律师时刻注意法学理论知识和相关知识的积累,善于总结经验教训,具有深厚的法学功底及丰富的实务经验。

文章著作

《追债攻略--法律实务操作36计》(法律出版社2018年5月第1版,72.2万字);

《房地产及建设工程法律实务操作大全》(法律出版社2020年6月第1版,110万字);

《HR法律智慧课-劳动法律实务操作指引》(法律出版社2021年6月第1版,49万字)

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