2024年新《公司法》施行及最高人民法院溯及力批复出台后，该问题的裁判规则进一步清晰，但实践中仍存在发起人连带责任认定、恶意转让边界、加速到期溯及力等诸多问题。

本文结合生效裁判，将该类纠纷的责任认定划分为原则免责与例外担责两大类型，并针对股权交易各方给出可落地的风险防控建议。

01

裁判基础：

认缴制的核心逻辑与法律规则演变

注册资本认缴制的核心，是股东依法享有出资期限利益：在公司章程约定的出资期限届满前，股东未实缴出资属于合法状态，不属于《公司法解释三》所规定的 “未履行或者未全面履行出资义务”。

针对未届期股权转让的责任认定，我国法律规则经历了两个阶段的演进：

旧法框架（2024年7月1日前）：以《公司法解释三》第十八条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称《变更追加规定》）第十九条为核心，仅针对 “出资已到期却未履行即转让” 的瑕疵出资情形追责，未届期正常转让原则上免责。

新法框架（2024年7月1日后）：2023年修订的《公司法》第八十八条第一款新增规则：股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。

溯及力边界：最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复（法释〔2024〕15号）明确，该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为；此前的转让行为，仍按旧法规则裁判。

02

原则情形：

未届期正常转让股权，原股东不承担出资责任

这是当前司法实践的主流裁判尺度，具体涵盖三类典型场景：

1）出资期限未届满，无恶意的正常商业转让

核心裁判规则：股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于 “出资期限届满而不履行出资义务” 的情形，不构成司法解释规定的 “未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”，原股东无需对公司后续债务承担责任。

股权转让完成后，对应股权的全部权利义务一并转移给受让人，出资义务的主体也随之变更。只要转让行为系正常商业安排、不存在逃避债务的主观恶意，原股东即因退出公司而不再承担出资责任。

类案裁判依据：

2）认缴出资的发起人，不适用设立时出资连带责任

实践中，债权人常以“发起人股东应对出资承担连带责任”为由，要求公司设立时的原始股东对其他股东的认缴出资承担连带责任。但司法裁判普遍认为，该主张混淆了实缴出资与认缴出资的责任边界：

《公司法》第五十条、《公司法解释三》第十三条第三款规定的发起人连带责任，适用前提是 “股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”，针对的是公司设立时即应实缴的出资部分。

认缴制下，公司章程约定的出资期限晚于公司设立时间的，股东在设立时不负有立即实缴的法定义务，未实缴属于合法状态，自然不满足 “设立时未履行出资义务” 的追责前提，发起人之间无需对该部分认缴出资互负连带责任。

类案裁判依据：

裁判逻辑：权利与义务相一致是民商事法律的基本原则。原股东完成股权转让并办理工商变更登记后，已彻底退出公司经营，丧失对公司的决策权、管理权与收益权，无法干预公司后续的经营行为与债权债务处置。

若案涉债务的缔约、履行、争议发生乃至生效判决确认，均发生在原股东退出公司之后，原股东既无参与行为、也无预见可能性，要求其承担责任明显违背权利义务对等原则。该情形下，即便后续出现出资加速到期事由，承担责任的主体也应为公司现任股东，而非早已退出的原股东。

03

例外情形：

符合法定要件时，原股东应当承担相应责任

司法实践在保护股东期限利益的同时，严格规制滥用期限利益、恶意逃避出资义务的行为。符合以下四类情形的，原股东仍需承担相应责任：

1）转让时公司已资不抵债，股东具有逃避债务的恶意

如果股东在公司债务已经爆发、经营状况显著恶化、已具备破产原因的背景下，通过转让股权的方式转嫁出资义务、逃避债务，属于滥用股东期限利益，法院将否定其免责主张，判令其承担相应责任。

法院通常综合以下因素判断是否恶意：股权转让时，公司已有确定的到期债务且明显缺乏清偿能力；股东明知或应当知晓公司资不抵债的经营状况；股权转让为零对价或明显不合理低价；受让方为无实际履约能力的自然人、空壳主体或关联方。

类案裁判依据：

若股东的出资期限已经届满，仍未足额缴纳出资即转让股权，属于典型的瑕疵出资转让，符合《变更追加规定》第十九条的适用条件：原股东应在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；受让人对此知情或应当知情的，承担连带责任。该情形下，无论转让行为发生在2024年7月1日之前还是之后，原股东均不能免责。

3）2024年7月1日之后转让未届期股权，受让人未足额出资

针对2024年7月1日之后发生的股权转让，直接适用新《公司法》第八十八条的法定规则：

出资义务原则上由受让人承担；若受让人未按期足额缴纳出资，转让人需对未缴纳部分承担补充责任。该责任属于新法明确的法定责任，不以转让方具有主观恶意为前提。

4）以连环转让、空壳接盘方式恶意脱壳

若股东通过多次转手、层层嵌套转让，最终将股权归集至无任何偿债能力的失信主体、空壳公司名下，实质是利用股权转让制度逃避出资义务，严重损害债权人利益，法院可依据《公司法》第二十条禁止权利滥用原则，穿透股权流转链条，判令实际控制交易的原股东承担相应责任。

04

实务风险防控指引

1）股权出让方：守住合规边界，规避责任风险

转让前核查公司经营与负债情况。避免在公司已出现债务危机、具备破产原因时转让股权；确需转让的，应保证股权转让对价合理，受让方具备相应出资与偿债能力，严禁零对价向无履约能力的关联方转嫁股权。

规范留存交易文件。股权转让协议中明确约定出资义务承继条款，同步完成股东会决议、工商变更登记等法定程序，固定权利义务转移的时间节点，作为后续免责的核心证据。

新法下审慎评估受让方能力。2024年7月1日之后转让股权的，应对受让方的出资能力进行尽调，必要时可要求受让方提供出资担保，或在协议中明确追偿权条款，降低自身承担补充责任后的追偿风险。

准确认知发起人责任边界。发起人仅对公司设立时的实缴出资部分承担连带责任，认缴出资未届期的，无需对其他发起人的认缴出资承担终身连带责任，但不得利用发起人身份恶意转嫁出资义务。

2）股权受让方：做好尽职调查，防范隐形风险

全面尽调股权与公司状况。受让股权前，核查目标公司注册资本实缴情况、出资期限、对外负债、涉诉与执行信息，准确评估股权对应的出资义务与潜在债务风险，避免盲目接盘瑕疵股权。

设置担保与追偿条款。在股权转让协议中约定出资瑕疵担保与违约责任，明确若因出让方隐瞒出资瑕疵、隐性债务导致受让方承担责任的，受让方有权向出让方全额追偿并主张违约金。

合理规划出资安排。对于2024年7月1日之后的股权受让，准确认知自身的法定出资义务，结合公司经营节奏规划出资进度，避免因出资逾期引发补充责任与失信风险。

3）债权人：精准行权维权，把握追责边界

优先锁定现任股东，同步追溯股权流转。公司无财产可供执行时，优先向现任股东主张出资加速到期；同时调取工商内档梳理全部股权流转记录，精准识别可追责的原股东主体。

区分转让时间，适用不同规则。2024年7月1日之后转让的股权，可直接依据新《公司法》第八十八条，主张出让股东在未出资范围内承担补充责任；2024年7月1日之前转让的股权，重点收集出让方恶意转让的证据（如转让时公司已资不抵债、零对价转让、受让方无履约能力等），以此主张原股东承担责任。

谨慎主张发起人连带责任。准确区分设立时实缴出资与认缴出资的差异，避免因法律适用错误导致诉讼请求无法得到支持，浪费诉讼成本。

05

结语

认缴制的核心是期限利益，而非股东逃避出资义务的免责盾牌；股权转让是正常的商业安排，也绝非脱逃责任的合法通道。

司法实践始终在保护股东合法期限利益与维护债权人交易安全之间寻求平衡：正常的商业股权转让受到法律充分保护，恶意逃债的不当转让必然受到规制。对于市场主体而言，恪守资本真实原则、规范交易流程，既是防控自身风险的核心路径，也是维护商事交易秩序的应有之义。